本标准销售条件适用于所有向蓝格赛集团在中国区设立的公司实体购买产品的行为。通过向蓝格赛购买产品,买方确认本标准销售条件应适用。

尽管有本标准销售条件的规定,蓝格赛不排除、限制或修改任何依中华人民共和国相关法律规定不得排除、限制或修改的责任,但在法律允许的范围内,蓝格赛的所有责任应依其选择受到下述第11条的限制。

1. 定义

“关联公司”指任何直接或间接被一方控制、与该方受共同控制、或控制该方的公司;
“蓝格赛”是指向买方销售产品的蓝格赛集团在中国投资设立的独资企业或合资企业;
“买方”是指向蓝格赛购买产品的个人、公司、企业或法律实体;

2. 合同

a) 买方通过向蓝格赛下单向蓝格赛购买产品。所有销售订单必须为书面形式,并且适用本标准销售条件的规定。
b) 销售订单应在买方确认盖章之日生效或在买方收到货物之日生效(以先到者为准)。

3. 产品价格

a) 除蓝格赛和买方另有约定外,蓝格赛通过销售订单、网站、电子邮件或者其他通信方式向买方提供的报价,自报价之日起三十(30)日内有效。

b) 当买方确认接受销售订单时,买方同意支付蓝格赛所报的产品价格、运费、手续费、税费和/或关税。

4. 质量标准

产品制造商的保证将适用于蓝格赛所销售的产品。

5. 质量保证期限

除非销售订单另有约定,产品制造商承诺的质量保证期限将适用于蓝格赛销售的产品。经产品制造商确认为产品本身质量问题而非人为损坏或合理损耗,且在质量保证期限内的,蓝格赛将提供修理或更换损坏件或联络供应商提供修理或更换损坏件。

6. 交付、风险及所有权

a) 蓝格赛应尽其合理努力按照销售订单中约定的方式和时间交付产品。如由于不可抗力导致的延迟交货,双方应协商推迟交货时间。买方应尽全力按时收货/提货。如由于不可抗力导致的延迟收货/提货,双方应协商推迟收货/提货时间。如由于买方的原因导致的延迟收货/提货而使蓝格赛为其保管产品的,买方应支付额外的产品保管费。

b) 产品损坏及灭失的风险自蓝格赛交付产品之日起由买方承担。如买方未按时收货/提货,应视同蓝格赛已经交付,产品的风险自蓝格赛发货之日起由买方承担,蓝格赛有权就视同交付的产品向买方主张收款权利。

c) 产品所有权应自蓝格赛完全收到买方应付给蓝格赛的合同金额后转移。如以票据形式进行支付的,该产品的所有权转移应发生在票据到期托收,蓝格赛全额收到货款之后。

d) 如果买方未按约定支付货款、或买方破产、通过清算决议或法庭命令清算、或买方的资产或买方被指定了接管人,蓝格赛有权选择在不提前通知的情况下收回产品并为了该目的进入买方占有的或拥有的处所,且有权暂时停止履行与买方的其他销售订单项下的交货义务直至买方支付货款。

7. 包装
产品包装由蓝格赛选择适宜的包装或者使用产品制造商原包装,如果买方有特殊要求,蓝格赛可以按买方的要求包装,但包装费由买方承担。

8. 检验

a) 买方自提产品或蓝格赛送货时,双方当场验收,如出现外包装损坏或产品与销售订单不符的情况,买方应立即向蓝格赛指出。如由蓝格赛委托第三方运输,买方收到产品时应及时开箱检查,确认包括外包装是否变形,产品数量、产品型号、产品性能等是否符合销售订单要求。如出现外包装损坏或产品与销售订单不符的情况,应立即向运输方索取有效证明,并立即通知蓝格赛,以便索赔。对于验收过程中的任何问题,买方应于收到产品之日起七个(7)工作日之内书面通知蓝格赛,否则视为验收合格。

b) 如果双方就产品检验发生争议, 应当委托双方认可的有资质的第三方进行检验。

9. 支付

a) 除销售订单另有约定外,买方应在蓝格赛发货后的三十个(30)工作日内支付货款。

b) 除销售订单另有约定或双方另有约定外,如果买方未按时付款,每逾期一(1)日,则按未支付款项的0.01%向蓝格赛承担违约责任,蓝格赛有权中止履行合同义务或提前解除合同。

10. 知识产权

蓝格赛对产品的知识产权保证以产品制造商对产品的知识产权保证为限。

11. 责任限制

蓝格赛在任何情况下承担的与产品相关的起诉、索赔、责任等都不应超过该等索赔涉及的产品的销售订单金额,无论任何理由或过错。除非双方另行约定,在任何情况下蓝格赛无须对任何特殊的、间接的、偶然的、惩罚性的损失承担责任。任何针对蓝格赛的诉讼行为必须在产品购买之日起或产品提供之日起十二个(12)月内提起。尽管有上述约定,对于排除或试图排除此等责任被认为是违反法律法规的,蓝格赛不会排除或限制此类责任。

12. 保密性

买方可以获取与购买产品相关的蓝格赛的保密信息(如下所述)并且同意在合同有效期间且合同期满或提前终止之后的两年内保护蓝格赛的保密信息。“蓝格赛的保密信息”包括书面或口头形式的信息,其中包括但不限于产品、商业机密、商业计划、财务、员工数据、和其他材料相关的信息或者蓝格赛及其关联公司视为私有的、与蓝格赛及其关联公司当前或预期商业或事务相关的并直接或间接透露给买方的信息。另外,蓝格赛保密信息也是指在买方向蓝格赛购买服务或产品过程中透露给买方的任何第三方的私有或保密信息。蓝格赛保密信息不包含(i)在蓝格赛及其关联公司向买方透露之前买方在信息披露并无限制的情况下已经合法得知的任何信息;或(ii)买方在无违规行为的情况下所得知的现在已经是或已经成为广为人知的信息;或(iii)买方在没有使用蓝格赛保密信息的情况下独立产生的信息,并有适当的文档作为凭证;或(iv)由第三方合法提供给买方且未对该等信息披露做出限制的信息。另外,买方可以根据政府部门或法律的要求,披露蓝格赛的保密信息,但事先应通知蓝格赛。

13. 可转让性

未经蓝格赛同意,买方不得部分或全部转让其在销售订单项下的权利义务。

14. 可分割性

若本标准销售条件的规定部分或全部被视为无效或不可执行,本标准销售条件其他规定的有效性不受影响。无效或不可执行的规定应自动由最接近蓝格赛的预期目的和意向的有效的和可执行的规定予以取代。

15. 弃权

如果一方未行使或迟延行使其在本标准销售条件项下的某项权利,不构成该方对此项权利的放弃,如果该方行使过某项权利或部分行使某项权利,并不妨碍其将来再次行使此项权利。

16. 不可抗力

如果造成延期或未能履行任何义务系由于超出了双方合理控制的任何原因(包括但不限于政府行为、战争、恐怖袭击、火灾、爆炸、洪水、进口或出口管制或禁运)(下称“不可抗力事件”),双方不应就该等延期或未能履行其在该合同下的义务,而承担责任或被视为违反该合同。在出现不可抗力的情况下,蓝格赛可自行选择延期履行或取消全部或部分合同。

17. 适用法律及仲裁

本标准销售条件的实施和解释适用中华人民共和国法律,在执行销售订单中所发生的或与之有关的一切争执,由双方协商解决。如果协商后仍不能解决时,提请上海国际经济贸易仲裁委员会,根据该委员会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决为最终决定,双方都应服从。 除仲裁委员会另有决定外,仲裁费用由败诉一方负担。

18. 合规条款

a) 法律法规:买方应遵守适用于销售订单项下其购买产品或相关服务活动的一切法律,包括国家或地方的任何法律、法规、部门规章、条例(包括但不限于关于环境、健康、安全、雇佣、数据保护、反垄断以及运输、储存有害物质)。

b) 反腐败反贿赂:买方应:(1)树立对贿赂零容忍的企业文化并制定道德行为规范且要求其员工严格执行;(2)如果买方或其代表有任何贿赂行为应立即通知蓝格赛;(3)买方应建立完善的内控程序以保证买方或其代表遵守所适用的反腐败反贿赂法律法规;(4)
应赔偿蓝格赛所有因买方或其代表违反反腐败反贿赂法律法规而遭受的直接、间接和相应而产生的损失、损害、索赔、诉讼及法律成本。

c) 出口管制:除非销售订单另有规定,买方应负责获得其购买或再次销售产品所需的进口许可证、外汇许可证或任何其它政府许可或授权。买方及蓝格赛应当彼此提供必要的合理的协助且买方需承担该等协助的所有费用。除非双方同意,从蓝格赛购买的产品不得通过转运、转口、转移或其它方式在除了蓝格赛知晓买方可能销售产品的最终目的地以外的其他最终目的地进行销售(无论直接或间接)。

19. 全部销售条件

本标准销售条件及销售订单构成双方就标的产品的销售和购买达成的全部销售条件,并且取代双方之间此前就该标的产品进行的所有磋商、谈判以及达成的销售条件。除非蓝格赛明确书面同意该修改或变更,买方签发的任何采购订单或类似文件均不构成对本标准销售条件的修改或变更。对本标准销售条件所进行的任何修改或变更均应以书面形式并得到双方的签署认可,否则均视为无效。